モルガン・スタンレー
倫理・職務規範

この文章は、MORGAN STANLEY CODE OF ETHICS AND BUSINESS CONDUCTの理解に資するための参考として、この文書を日本語に翻訳したものです。すべての点において英語版原文が正式のものであり、当参考和訳に解釈上の疑義がある場合や、両者の間に相違がある場合には英語版が優先し、英語版に依拠するものとします。

本規範の趣旨

この「倫理・職務規範」は、モルガン・スタンレーの全活動において、私達が誠実かつ最高の倫理水準に従って行動することにコミットしていることを表明するものです。倫理規範は、当社の役職員が業務を行うに際して、適切な判断を行うために守るべき行動水準を定めています。

本規範は、従業員がモルガン・スタンレーで直面するであろう法律上・倫理上の問題をすべて網羅しているわけではありません。モルガン・スタンレーの多様でダイナミックな業務を遂行する上で起こりうる無数の問題を、すべて予測して規範を定めることは現実的に不可能といえます。とはいえ、倫理規範および他の社内規則および手続に従うこと、全ての関連法規制の文言および趣旨を堅守すること、そして何より、皆さんの健全な判断に基づいて職務を行うことにより、当社のビジネス原則を尊重し実践していることを示すことができます。

役職員には、本規範を他の社内規則および手続、特に「モルガン・スタンレーの行為規範」(行為規範)と併せて読んでいただく必要があります。

本規範の違反がもたらす結果

役職員の方も、今後の変更点を含め、倫理規範は、行為規範とともに、モルガン・スタンレーにおける雇用契約や勤務条件の一部となります。また、倫理規範は退職後に負う所定の継続的な義務についても規定しています。倫理規範は、従業員の雇用を保証する契約ではなく、また、特別な恩恵や利益を受ける権利を与える契約でもありません。

全ての役職員は、本規範、当社の他のポリシーや手続違反の申立に関する内部調査に協力することが期待されています。もし、本規範に実際に違反した場合は、当社が行いうる全ての懲戒処分の対象となりえます。違反の内容次第では規制当局にも報告しますので、それによって当局の調査、または犯罪調査へと波及することもあります。行政上または刑事上の罰則には、罰金、特定の職務における資格剥奪、金融・証券業界からの永久追放、懲役刑が含まれます。

権利の放棄及び修正

取締役やエグゼクティブ・オフィサーに対する本規範の各条項の適用免除は、例外的な場合に限り取締役会により認めら、株主に速やかに開示されます。

また倫理規範への重要な修正も、取締役会決議を必要とします。本規範は必要に応じて適宜修正されることがありますので、常に本規範の最新の内容を熟知しておかなければなりません。

倫理にかなった行動をする文化

当社では、四つの基本理念 — 「顧客第一」「優れた考えで導く」「正しいことをする」「還元する」 — に即した文化を育み維持することに取り組んでいます。これらの基本理念の意味するところは、とりわけ、法令および当社の社内規則の文言のみならずその精神に従って自分たちおよび当社のビジネスを律するということ、および誠実に一流のビジネスを一流の方法で行うということです。当社の役職員として、私たちはみな顧客、地域社会そして私たち相互に対して高度に倫理的な振る舞いをするという共通の責任を負っています。

法的及び倫理的懸念の表明および違反の報告

当社の誠実さに関する名声は、皆さんにかかっています。非道徳的なビジネスや民事上・刑事上の損害賠償を防止するのは、当社の第一線にいる皆さんです。もし、法令や社内規則に違反していることに気付いた場合、速やかに上司、法務・コンプライアンス本部(LCD)の担当者または人事部(HR)の担当者に知らせなければなりません。

もし議論しても問題解決に至らなかったり、または他の手段を通じて報告したい場合には、行為規範に沿った手続に従ってください。特に、会計上の問題を含む懸念事項を報告するには、インテグリティ・ホットラインに連絡することができます。モルガン・スタンレーとの雇用関係や差別・ハラスメントに関する事項の報告は、インテグリティ・ホットラインに連絡しないでください。これらの懸念事項はHRの担当者に報告してください。懸念事項は匿名で報告することも可能であり、また適宜内密に報告されます。

懸念事項が最高経営責任者(CEO)や他のシニア・エグゼクティブ、あるいは取締役会のメンバーの行為に関するものである場合には、最高法務責任者(CLO)または内部監査部長にも報告することができます。最高法務責任者または内部監査部長は、適宜、その申立てを取締役会に報告します。最高法務責任者または内部監査部長に関する懸念事項は、主任独立取締役あるいは監査委員会の委員長に直接報告して下さい。

もし、ご自分が上司である場合には、LCDまたはHRの担当者と相談しながら、不適切行為を止めさせ、かつ再発を防止する責任があります。そのような適切な手段を講じない上司については、監督不行届きの責任を問われることがあります。

報復の禁止

当社が継続的に成功するためには、全従業員が、報復を恐れず問題点や懸念事項をオープンに話し合える環境を提供することが不可欠です。当社は、誠実に他人の不適切な行為について報告や苦情の申立てをした者に対して、一切の報復行為をとることを禁止しています。

他社に敬意を払い、尊重すること

当社は、公平な機会、品位および敬意を促進させる職場環境を提供することを約束します。当社のポリシーは、人種、皮膚の色、宗教、信念、年齢、性別、ジェンダー・アイデンティティまたは表現、性的指向、出身国、市民権の有無、身体障害、配偶者の有無、妊娠(法律上保護されている妊娠や産休に対する違法な差別を含む。)、保護されている軍歴または兵役に関する情報、遺伝情報あるいは法律上保護されているその他の特性に基づく差別やハラスメントのない公平な雇用機会を推進しています。

差別、ハラスメント、報復、その他プロフェッショナルとして相応しくない言動を含め、一切の不適切な行動は、許容されません。所属する地域に適用されるNon-Discrimination and Anti-Harassment PolicyやDignity at Work Policyに従って下さい。これらのポリシーでは、差別やハラスメントを報告する際に従うべき手続も定めています。

安全で健康的な職場環境を推進すること

当社は、環境や職場における健康および安全に関するあらゆる法令諸規制を遵守して業務を遂行することを約束します。当社は、従業員に安全かつ健康的な職場環境を提供し、当社が事業を行う際の環境やコミュニティーへの悪影響や被害を回避するよう努力します。この目標を達成することは、全ての役職員の責任です。

当社のビジネスの進め方

当社は、卓越した営業力をもって、公正かつ正当に他社との競争に打ち勝つことを目指しています。従って、全ての役職員は、顧客、社会、競合相手、取引業者とお互いに公正にまた透明性をもって取引を行うことにより、当社の名声を守らなければなりません。相場操縦、情報隠匿、秘密情報の不正利用、重要事実の不正表示、またはその他の不公正な取り扱いや取引によって、他者から不公正な利益を得ることはしてはなりません。

フランチャイズ・リスクの管理

役職員は、特に当社のグローバル・フランチャイズ・リスク・ポリシーに従うことが要求されています。当該ポリシーは、当社のフランチャイズに対する潜在的なリスクを管理するモルガン・スタンレーの枠組みを規定しています。

利益相反

当社の利益相反に関するポリシーは、利益相反を生じさせる、あるいは潜在的に利益相反のおそれのある業務上の行為及びプラクティスについて述べています。このポリシーは、利益相反や、注意すべき利益相反の種類を識別し、対処するための枠組みを定めています。

取締役は、取締役会長(Chairman of the Board)やCLOにあらゆる現実のあるいは潜在的な利益相反についても開示しなければなりません。取締役会長やCLOは、それに対し適切な解決方法決議を決定します。すべての取締役は個人的、ビジネス上、または職業上の利益に影響を及ぼす取締役会の議論や決議に関与してはなりません。

ビジネス上の利益相反の可能性

潜在的なビジネス上の利益相反は、以下のような様々な状況下で起こり得ます。

  • 顧客の間(例えば、2つが同じ資産取得に興味を持っている場合)
  • 顧客とモルガン・スタンレーとの間(例えば、モルガン・スタンレーが顧客や取引について複数の立場において行為を行っている場合、あるいは、モルガン・スタンレーがより多くの手数料や報酬を得ることが出来る別の商品を顧客に推奨ないし提案する場合)

役職員は以下の責任を負っています。

  • 現実のまたは潜在的な利益相反の存在を認識した場合には、監督当局による規制や当社の社内規則に従って適切に行動すること
  • 潜在的な利益相反を、上司あるいは所属部署や所属地域のConflicts Management Officer(CMO)、当社のGlobal Conflicts Office(GCO)またはLCDの担当者に上申すること

これに加え、Firm Notification, Conflict Clearance and Seat at the Table Operating Proceduresは、各部署がFirm Conflict Fileを通して通知を行うか承認を受けなければならない行為を特定しています。これは、モルガン・スタンレーの至る所において、進行中あるいは潜在的なビジネス上の利益相反を特定し監視する重要なプロセスです。

もし、当社の現行のポリシーでは言及されていない利益相反のケースや、特定の部署、複数の部署、またはモルガン・スタンレー全体にとって重要な利益相反となりうるような場合には、上司、CMO、GCOまたはLCDの担当者に直ちに報告してください。

個人の利益相反の可能性

潜在的な個人の利益相反は、以下のような様々な状況下で起こり得ます。

  • ある特定の証券または取引を、顧客に推奨または提案するか否かにより、従業員の報酬に影響を与える可能性のある、従業員への報酬のアレンジまたはインセンティブ
  • モルガン・スタンレーが関与する会社または取引に対して個人的にまたは家族が利害を有し、利益を得る可能性がある場合
  • 顧客またはモルガン・スタンレーとの潜在的な利益相反を生じる可能性のある個人的な取引、社外活動(例えば、他社の取締役に就任すること。)または投資
  • モルガン・スタンレーに雇用されている間、顧客や取引業者のために働くこと、あるいは競合他社に個人的な投資を行うこと

ご自分の判断に悪影響を及ぼしたり、また、そのような外観を呈するような、あるいは、その職務上の責任の妨げになるような、モルガン・スタンレー、当社の顧客及び株主のために行う、投資、活動または関係は避けて下さい。当社における地位や会社財産・情報を利用して得られたビジネスの機会は、モルガン・スタンレーに帰属します。

役職員は、利益相反を生じさせる、または利益相反の外観を呈すると考えられるような投資、活動または関係(家族に関係するものも含む。)は、上司、CMO、GCOまたはLCDの担当者に迅速に報告しなければなりません。何らかの社外活動に関与する場合においても、モルガン・スタンレーの事前承認が必要になる場合があります。役職員は、特定の報告や承認手続が必要になるか、所属するビジネス・ユニット・部署または地域に適用されるポリシーを参照して下さい。

他のモルガン・スタンレーの従業員と個人的な資金のアレンジメントを約束するような従業員同士の関係は、潜在的な利益相反の問題を生じさせます。役職員は、当社のポリシーに従い、他の従業員との個人的な関係を上司やHRの担当者に開示しなければなりません。

関係者取引 (Related Person Transactions)

取締役及びエグゼクティブ・オフィサーは、Related Person Transactions Policyを遵守しなければなりません。当該ポリシーは、モルガン・スタンレーの取締役及びエグゼクティブ・オフィサー、特定の人及び関連団体、及びモルガン・スタンレー自身に関係する取引について、その承認の枠組みについて記載しています。

贈答と接待

贈答や接待は、友好的な取引関係の構築に役立つこともありますが、取引関係の正当性を損ない、または損なうように見える場合や、利益相反またはその恐れを生じさせる場合などには、問題となります。当社の行為規範及び関連ポリシーは、役職員が、ビジネス上の贈答や接待を受けるための条件を説明しています。

汚職防止

当社では、あらゆる形態の贈収賄および汚職行為を禁止しています。特に、当社では、ビジネスを得るまたは維持する等の不正または不適切に業務上の便宜をはかってもらう目的で、いかなる者に対しても、直接または間接的に、何らかの価値のあるものを申し出、約束、供与、あるいは他者にそれらの供与を承認することを禁止しています。

「何らかの価値のあるもの」には、食事、接待、贈答品、旅行および宿泊費用の支払い、慈善活動または政治活動に対する寄付、謝礼金または講演料および教育または雇用の機会の提供が含まれます。

政府職員等と接触する際にはより高いリスクを伴います。

「政府職員等」の定義は広く、これには、政府役員、政府職員およびその政府代表者および政府機関を代理して公的な地位に基づいて行動しているその他の個人が含まれます。政府機関には以下が含まれます。(1) 政府、政府当局、政府機関及び国際機関、(2) 政府もしくは政府機関に、全部あるいは一部、所有もしくは支配されている会社または組織、(3) 政党および政治家候補者。

また、多くの米政府機関には、職員が贈答・旅行・娯楽を受けることを厳しく制限・禁止している規定があります。従業員は、贈答、娯楽その他何か価値のあるものを政府職員等に贈与する場合には、事前に、所属地域またはビジネス・ユニットに適用される事前承認のガイドラインについて、上司やコンプライアンス本部に確認する必要があります。

個人的な貸付および借入れ

モルガン・スタンレーがその取締役、執行役員または重要な株主に対して行う融資は、ある一定の状況の場合を除き、認められません。

政治献金および政治活動

モルガン・スタンレーは、たとえ法令上認められていても、米国において企業献金は行いません。LCDおよびGovernment Relationsの事前の承認がない限り、政治イベントや政治献金のために、当社の人的・物的資源を利用してはいけません。

一定の正当な政治活動や個人の資格においてなされる政治献金は、法規制上および社内規則で認められる範囲内においては、行うことができます。ただし、政党構成員または政治的運動に対する政治献金は、モルガン・スタンレーが新たにビジネスを請け負うこと、またはそのような業務を引き続き請け負うことに影響を与えることを目的とする場合には、禁止されます。

役職員は、米国で政治活動に携わったり政治献金を行ったりする前に、米国政治献金・活動に関するポリシー、およびビジネス・ユニットや部署に適用される手続をレビューし、あるいはLCDの担当者に相談することが重要です。ポリシーに記載されている通り、米国において政治献金または勧誘活動を行う場合には、いかなる場合も事前承認を得なければいけません。当社のPolitical Action Committee への献金については、事前承認は必要ありません。

原則として取締役の政治献金および勧誘活動に関しては事前承認は不要です。ただし、特定の米国の州および地域は政府の契約業者に取締役の政治献金および政治活動の制限または報告を求めているため、該当のある場合において取締役が政治献金および政治勧誘活動を行う際の事前承認が必要となる場合があります。

さらに、当社は世界中の多くの政府とビジネスを行っており、利益相反やその外観を呈する状況を避けるために、役職員は、米国以外の国で政府職員等やその候補者に対して政治献金を行う際は、事前にLCDの担当者に相談しなければなりません。

法令上および監督規制上の責任

当局による監督および規制

モルガン・スタンレーは金融持株会社であり、こ希恵訳のことは当社が連邦準備銀行の包括的な監督、規制に服することを意味します。モルガン・スタンレー・グループの米国内の銀行は通貨監督局(Office of the Comptroller of the Currency)の規制下にあります。モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーの活動およびその米国内の銀行の活動の安全性および健全性に関連する規制上の要件を満たすポリシーおよび慣行を採用しました。

モルガン・スタンレーは、業務を行う国や地域の法令諸規則の適用を受けます。また、当社は取引所や自主規制団体の会員となっています。米国の証券取引委員会、英国のプルーデンス規制機構及び金融行為監督機構、香港の証券先物委員会、日本の金融庁、その他の規制当局は、取引や販売方法、証拠金および資本金、決済要件を管理するための規則を定めています。

自己の職務に適用される法律を理解し、その文言と趣旨に従うことは従業員の責任です。実際の違法行為のみならず、違法にはならなくとも不適切とみえる行為をも慎むことまで求められています。皆さんの行動が最終的に世間に公表されたとしたら、皆さん自身やモルガン・スタンレーがその場合どのように思われるか考えてみてください。少しでも迷ったときは立ち止まり、よく考え直してみてください。質問してみて下さい。自己の職務がどのような法律上の規制を受けるかについて不明確である場合、また、ある一連の行為の適法性または誠実性について確信が持てない場合には、必ず上司またはLCDの担当者に相談してください。モルガン・スタンレーに雇用されている期間、また、モルガン・スタンレーにサービスを提供した期間に、ご自分が関与した不適切な行為や違法行為については、個人的に責任を負うことになります。

正確な帳簿および記録の保持

当社は、その業務活動に関して、法律に従い、ビジネス上のニーズと整合性のとれた正確な帳簿および取引記録を保持し、当社の帳簿および取引記録が全ての重要な点において正確かつ完全であるよう万全を尽くす義務があります。当社は、当社に適用される記録保持義務を遵守し、法令上の義務や当局からの要求に応じて、速やかに必要な文書を準備できるようにするためのポリシーおよび手続を定めています。自分の業務に適用される記録保持に関する手続をよく理解してください。自分が管理に責任を負う記録については、当社のポリシーに従って、所定の期間はその記録を保管しなければなりません。法律上、またはビジネス上不要となった記録は、当社のポリシーおよび手続に従って、消去・破棄しなければいけません。

秘密情報の保護

秘密情報

当社のビジネスの過程において生じ、また収集された秘密情報は、貴重な財産です。これらの情報を保護することは、当社の誠実性に関する名声や顧客との関係にとって極めて重要であり、また金融サービス業界に適用される各規制を遵守することにもつながります。あらゆる秘密情報は、その様式や形態にかかわらず、それが生じたまたは取得した時点から正式に廃棄にいたるまでの間、保護されなければなりません。

秘密情報とは、モルガン・スタンレーの役職員として、作成、開発、受領、使用した、または知った情報を意味します。秘密情報には、モルガン・スタンレー、当社の関連会社、従業員、顧客その他当社関係者に関するもので、一般には公開されておらず、かつ秘密として保持されることが期待されているような情報も含まれます。それは、その喪失や未許可の開示やアクセスにより、モルガン・スタンレーや顧客に対し、法律上、ビジネス上またはレピュテーション上の損害をもたらすに十分なセンシティブな情報です。

秘密情報の取扱いに関して、当社の各ポリシーに従わなければなりません。秘密情報の不正アクセス・不正使用・不正配布はポリシー違反となり、場合により違法となることもあります。秘密情報を保護する義務は、退職後も継続するものであり、また退職の際には、保有・管理する秘密情報は全て返還しなければなりません。当社から要請があった場合には、秘密情報にかかる義務を引き続き遵守する旨の誓約書に署名しなければなりません。

重要な非公開情報に基づく取引の禁止

重要な非公開情報は、内部情報とも言われますが、秘密情報の一種であり、これには有価証券およびその他の金融商品の価格に重大な影響を及ぼす、あるいは、合理的な投資家が投資判断にとって重要であると考えるであろう全ての非公開情報が含まれます。非公開情報が「重要」であるか否かの判断は複雑である場合もあり、事実により異なります。情報が重要な非公開情報に該当するか否か明確でない場合には、LCDの担当者に相談して下さい。

いかなる状況にあろうと、重要な非公開情報を保有している間は、関連する有価証券およびその他の金融商品について、自ら取引を行い、また、他人に取引や商品をすすめたり推奨したりすることは、絶対に行ってはいけません。

重要な非公開情報の不正使用、および利益相反または利益相反であるかのような外観を与えうる取引を防止するため、当社には、情報隔壁(Information Barriers)として知られるポリシーと手続があります。

また、役職員による個人的取引を規制する特定のポリシー及び手続が策定されています。これらはモルガン・スタンレーにおけるポジションや部署によって異なります。これらのポリシーや手続をよく理解し、遵守しなければなりません。自分が有価証券を売買できるか否かのポリシーについてご質問がある場合は、LCDの担当者にご連絡下さい。

利益の保護

当社のシステムおよび電子コミュニケーション

モルガン・スタンレーのシステムの使用は当社のポリシーにより規制されています。モルガン・スタンレーのシステムは、当社が所有するかまたは当社がアクセス可能なテクノロジー(口頭および電子的なメッセージングおよびコミュニケーション、情報処理、通信、保存およびアクセス、ならびにリモート・アクセスを容易にするシステムを含みます)であると広範に定義されています。モルガン・スタンレーのシステムは、モルガン・スタンレーに関する業務、及び合理的な範囲内での私的目的にのみ使用することが認められています。合理的に考えて自己の職務に関係しないシステムやロケーションにアクセスしてはいけません。また、資産の誤用や盗難が疑われる場合には、すべて報告して下さい。

社会一般とのコミュニケーション

当社は、正確かつ完全な情報開示を投資家一般に対して提供することを法的に義務づけられています。公表資料の作成に関与した場合、情報が正確かつ完全であるようにしなければなりません。特に、シニア・ファイナンシャル・オフィサー、エグゼクティブ・オフィサー及び取締役は、監督当局に対する提出文書を含め、情報を公開するに際し、その情報の正確性、完全性、公正性を確保し、適時にかつ分かりやすい形で行わなければなりません。

役職員は、口頭や書面による情報の公開に適用される内容に関する基準、および情報公開を行う際に上司の確認が必要である場合については、所属部署または所属地域のポリシーを参照して下さい。重大な間違いや誤解を招く可能性のある公表資料を見つけた場合は、上司またはLCDの担当者に直ちに報告してください。

個人の確約

モルガン・スタンレーは、継続的に基本理念を守っています。そうすることによってのみ、当社は世界各国において、組織の潜在力と従業員の才能を発揮させることができるのです。

モルガン・スタンレーの基本理念に対する確約を再確認するため、モルガン・スタンレーは、取締役に対しては本倫理・職務規範について同意すること、その他役職員に対しては、本規範で概要が述べられている、モルガン・スタンレーの行為規範について同意することを要請します。

2015年7月改訂